KMENOVÉ LISTY V S.R.O.

17. 03. 2014
KMENOVÉ LISTY V S.R.O.

Zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“) zavádí tzv. kmenové listy, které předchozí právní úprava neznala.

Dle ZOK může společenská smlouva určit, že podíl společníka je představován kmenovým listem. Kmenový list je cenným papírem na řad. Předešlá právní úprava (obchodní zákoník) přitom připouštěla, aby podíl v obchodní společnosti byl představován cenným papírem pouze v případě akciové společnosti. Z nové právní úpravy je zřejmé, že dochází k citelnému přiblížení společnosti s ručením omezeným akciové společnosti. Pokud dojde k emisi kmenového listu ve společnosti s ručením omezeným, lze hovořit o takové společnosti jako o „malé akciové společnosti“.

Vzhledem k tomu, že kmenový list je cenným papírem, jsou na něj plně aplikovatelná ustanovení nového občanského zákoníku (dále jen NOZ) upravující cenné papíry. Legální definice cenného papíruje je obsažena v jeho ustanovení § 514, které stanoví, že „cenný papír je listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést“.

Kmenový list může být vydán pro každý podíl. Zároveň není vyloučeno, aby kmenové listy byly vydány pouze pro některé podíly. Po 1.1.2014 je možné se setkat se společností s ručením omezeným, která bude mít např. dva obchodní podíly (každý z nich o velikosti 50 procent), kdy první z nich bude s kmenovým listem, druhý bez něj.

Možnost vtělit obchodní podíl do kmenového listu přinese vyšší variabilitu společností s ručením omezeným. Transakce s podíly představované kmenovými listy budou mnohem jednodušší a hlavně rychlejší. Obchodní podíl, k němuž bude vydán kmenový list, nemůže mít nijak omezenou převoditelnost. K převodu vlastnictví k takovému obchodnímu podílu bude postačující převést pouze kmenový list prostřednictvím tzv. rubopisu.

Z minulosti si lze vybavit případy doslova „zablokovaných“ společností v důsledku sporů mezi společníky, kdy jakýkoli převod obchodního podílu byl v takovém případě velice obtížný, ne–li nemožný. Za pomoci kmenových listů bude možné těmto situacím předejít.

Přednosti kmenového listu najdeme i u zástavy obchodního podílu. Pokud je zastavován obchodní podíl, zástavní právo vznikne až zápisem zástavního práva do obchodního rejstříku. Pokud je ale podíl představován kmenovým listem, zastavuje se kmenový list, přičemž zástavní právo k cenným papírům (tedy i kmenovému listu) vzniká již jeho odevzdáním zástavnímu věřiteli. Zástavní právo k (obchodnímu) podílu je veřejně zjistitelné z obchodního rejstříku, zatímco zástavní právo ke kmenovému listu veřejně zjistitelné není, ledaže je zapsáno do rejstříku zástav.
Kmenový list musí obsahovat označení, že se jedná o kmenový list, dále jednoznačnou identifikaci společnosti, výši vkladu připadající na podíl, jednoznačnou identifikaci společníka, označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jednatele nebo jednatelů.

Pro zajištění ochrany věřitelů a obranu kapitálového trhu ZOK stanoví, že kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani jiném veřejném trhu. Kmenový list nelze ani vydat jako zaknihovaný cenný papír.